国美之战微妙的三项时点 资本“站队”解析

  火力从未这样密集猛烈,每一次进攻都直捣要害。

  在国美电器(00493.HK)董事会主席陈晓结束路演返京后的第三天,黄光裕私人法律代表邹晓春在香港与投资者沟通之行也告一段落。

  几乎就在邹面对媒体侃侃而谈的同时,事件的另一主角——国美电器不动声色地发布了贝恩债转股的公告,一举成为仅次于黄光裕的第二大股东。

  无论如何,决战的号角已经拉响。

  关键时点解密:微妙的“9·22”

  贝恩此次转股决定将会使得国美的股权比例发生重大改变。在完成过户登记后,贝恩持有国美扩大后9.98%股权,加上陈晓所占1.24%(债转股稀释前为1.38%),以及原永乐电器高管们所占股份,陈晓方面股权有望达到15%左右。黄方面股份则从此前的35.9%摊薄至32.47%。

  国美9月15日晚间公告对于这一转换完成时间的表述语焉不详,只是称“转换股份将于2010年9月22日发行”。

  从9月15日到9月22日,债转股是否需要如此长时间?在接受《中国经营报》记者采访时,黄光裕方面核心人士警惕地反问道。

  国美电器新闻发言人任大庆解释称,这是因为债转股牵涉到新股发行等流程。但他没有透露本次转换的具体完成节点时间。

  某香港证券公司内部人士对本报记者透露,9月22日这一时间点的设置可谓巧妙,而双方对此的关注和搪塞也颇有深意。

  根据国美此前的公告, 9月24日至28日将暂停办理股份过户登记。由于9月23日为香港公众假期中秋节,这意味着所有股份过户登记必须在9月22日下午4:30前完成。而香港实行T 2交易,即所有中央结算系统参与者之间的股份交易均需要于成交后第二个交易日进行交收。换句话说,只有在9月20日下午4:30收盘之前进行的交易,才能被计入9月22日的登记中去。

  这正是玄机所在。

  8月间,黄通过三次增持使自身股份上升到35.9%,增持空间近2%。按照国美目前的150亿股本计算,2%是在不触动收购要约豁免条款情况下黄光裕家族的增持上限。

  贝恩债转股将使得国美总股本扩大到166.86亿股,当总股本变成166亿股的时候,黄的股份会被摊薄到32.46%。但是此时,他将重新获得2%的增持空间。而问题的关键恰恰在此处。

  黄要使得32.76%通过2%增持,变为34.76%,必须在贝恩债转股完成之后、总股本发生改变之时。当然,也必然在前面提到的9月20日下午4:30收盘之前。

  然而,何时总股本发生改变,决定权却不在黄光裕手中。国内某大型资本负责人对记者称,如果贝恩债转股最终在20日或者之后宣布完成,那么则意味着黄在二级市场吸筹成功的难度很大。

  需要特别提及的一点是:对于经历贝恩债转股导致股权遭稀释的黄来讲,2%的增持将至关重要。一旦增持成功,黄光裕的股份将一跃成为34.47%。这便是守住了2/3的表决红线。

  再回头来看,当初将特别股东大会设置在9月28日,国美董事会可谓颇费心思。从眼下9月16日至9月28日的12天内,这期间横跨两个周末外加一个中秋假日,刨去暂停办理股份过户登记的日期,真正有效的交易日不过9月16日(周四)、9月17(周五)、9月20日(周一)三天。

  无论黄家在二级市场的迂回空间,还是机构投资者的最终去留,都将在这三天一见分晓。

  资本意志为先:如何避免双重风险

  对于现任国美电器董事会而言,一个值得庆祝的利好消息是:两家股东投票顾问公司(proxy advisor)近日出具了9月28日的投票建议,其建议表示对国美董事会的动议基本支持。

  proxy advisor是一家第三方的代理咨询公司,它们为机构投资者在股东大会投票时提供建议,并且还可以直接接受股东委托、进行代理投票。(以上解释由本报记者根据美国股东通讯联盟Shareholder Communications Coalition网站翻译所得)

  股东投票顾问公司之一Glass Lewis表示,黄光裕方面未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事。它建议股东对每项议案的投票都支持管理层。

  而拥有1700名机构投资者客户的ISS是proxy advisor行业内最具规模的企业。它在报告中指出,邹晓春提出的计划并不比公司现有管理层提出的计划更好。其建议股东支持陈晓和孙一丁,反对邹晓春和黄燕虹的提名。

  需要特别指出的是,ISS对黄光裕方面此前提出的撤销董事会一般授权增发这项动议进行了支持。这和董事会方面意见相佐。

  香港凯基证券投资顾问部分析员蔡铁康透露,以上报告的出炉很好地说明了一个问题:即对于一般授权增发这件事情,投资者普遍较为疑虑。这主要是因为一旦增发,包括黄光裕在内的所有股东都将面临股权再一次的稀释摊薄。这是大多数投资者所不愿意看到的。